Plano para a Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Relacionadas

Contents

1. Visão Geral, Propósito e Âmbito 

2. Estrutura Organizacional 

3. Quadro de Risco da FinTrU

4. Fatores Atenuantes e Conformidade com o PPR

5. Não Adesão dos Funcionários

6. Monitorização do Plano de Prevenção de Riscos

APÊNDICE 1 – Classificação de Risco

APÊNDICE 2 – Regulamentações Legais

APÊNDICE 3 – Infrações Disciplinares conforme estipulado no Artigo 128, nº 1 do Código do Trabalho Português

1. Visão Geral, Propósito e Âmbito

A corrupção e infrações relacionadas podem ocorrer numa ampla gama de situações, com consequências que têm um efeito prejudicial no desenvolvimento económico, nos sistemas políticos, na justiça e na confiança pública no funcionamento da sociedade.

Para além das diretrizes e recomendações relativas à prevenção e combate à corrupção emitidas por organizações internacionais como as Nações Unidas, a OCDE ou a Transparency International, existem outras regulamentações legais aplicáveis, como o Bribery Act do Reino Unido.

Em Portugal, após a publicação do Decreto-Lei 109-E/2021, que cria o Mecanismo Nacional Anticorrupção (“MENAC”) e aprova o Regime Geral de Prevenção da Corrupção (“RGPC”), a prevenção de riscos de corrupção e infrações relacionadas possui agora um quadro jurídico específico dentro do sistema legal português.

A FinTrU Limited (“FinTrU”) é uma organização que segue regras rigorosas de ética profissional em todas as suas localizações globais. Estamos determinados em identificar, prevenir e controlar toda a corrupção e riscos relacionados. Esse compromisso estende-se a todos os funcionários, estagiários, subcontratados, fornecedores e terceiros com quem a FinTrU se relacione em todas as operações globais onde opera.

A FinTrU é uma empresa multipremiada que fornece soluções de tecnologia regulatória e serviços para os nossos clientes, sobretudo bancos de investimento globais. Adotamos uma abordagem de tolerância zero a qualquer sinal de corrupção ou suborno, conforme estipulado no nosso Código de Ética e Conduta e nas nossas políticas internas. A FinTrU é guiada pelos princípios de transparência, integridade, honestidade e exatidão e possui uma gestão de quadro de risco que garante a observância das regras de conduta profissional por todos os nossos funcionários e partes interessadas.

Este documento descreve o Plano de Prevenção de Riscos (“PPR” ou “Plano”) da FinTrU, que identifica os riscos de corrupção e infrações relacionadas, associadas a cada departamento/área de atividade, e as medidas para prevenir/mitigar a sua ocorrência, procedimentos de atualização, monitorização e determinação dos responsáveis pela supervisão. O PPR abrange toda a organização e as atividades da FinTrU Limited, e a sua conformidade é obrigatória.

O objetivo deste Plano é assumir o compromisso da FinTrU em combater e prevenir proativamente todas as formas de corrupção, definindo princípios e diretrizes para evitar essas práticas. O PPR desenvolve e incorpora os princípios e regras de conduta estabelecidos pela FinTrU no seu Código de Ética e Conduta, nas suas Políticas e no seu Quadro de Conformidade, que são regulamentações internas que vinculam todos os funcionários, independentemente da sua função, relação ou local de trabalho. O PPR aplica-se a todos os funcionários do Grupo FinTrU, independentemente da sua relação laboral. Este Plano também se aplica às diversas partes interessadas que estão direta ou indiretamente envolvidas nas atividades da FinTrU.

1.1 Definições

A corrupção é entendida como o abuso de poder ou função para beneficiar terceiros, mediante o pagamento de uma quantia ou outro tipo de vantagem.

O crime de corrupção implica sempre a combinação de quatro elementos:

• Uma ação ou omissão.
• A prática de um ato lícito ou ilícito.
• A obtenção de uma vantagem indevida.
• Benefício próprio ou de um terceiro indicado pela pessoa envolvida.

Os seguintes atos são considerados atos de corrupção:

• A promessa, oferta ou concessão, direta ou indireta, de uma vantagem indevida, de natureza pecuniária ou não pecuniária, a uma pessoa para que ela execute ou deixe de executar um ato no exercício das suas funções.
• A solicitação ou aceitação, direta ou indireta, de uma vantagem indevida, de natureza pecuniária ou não pecuniária, por uma pessoa para que ela execute ou deixe de executar um ato no exercício das suas funções.

O suborno é a oferta, promessa, presente, aceitação ou solicitação de uma vantagem como incentivo para a realização de uma ação ilegal, eticamente incorreta ou que constitua uma quebra de confiança. Estes incentivos podem assumir a forma de presentes, empréstimos, taxas, recompensas ou outros benefícios.

O tráfico de influências é o comportamento de qualquer pessoa que, por si mesma ou por intermédio de terceiros, com o seu consentimento ou ratificação, solicite ou aceite, para si ou para terceiros, uma vantagem pecuniária ou não pecuniária, ou a sua promessa, para abusar da sua influência, seja ela real ou suposta, junto a qualquer entidade pública.

Os pagamentos de facilitação referem-se a pagamentos ou qualquer outra compensação prometida ou oferecida a um funcionário público, destinados a garantir a realização ou acelerar uma ação que esse funcionário público tinha o dever legal de executar.

A FinTrU define conduta imprópria como aquela que, entre outras, engloba os seguintes comportamentos:

• Oferecer, prometer, conceder, pedir, concordar em receber ou aceitar um suborno, incluindo o pagamento de facilitação.
• Oferecer ou receber presentes que possam afetar negócios futuros ou existentes.
• Doar ou estender patrocínios como meio de obter ou manter uma vantagem ilícita para benefício da empresa ou dos seus funcionários.
• Estabelecer ou manter relações comerciais com diferentes partes interessadas da FinTrU, tendo conhecimento de que as mesmas não cumprem os princípios e regras estabelecidos no Código de Ética e Conduta da FinTrU.
• Intervir na avaliação e tomada de decisões empresariais sobre a situação profissional dos funcionários e nos procedimentos de aquisição de bens e serviços, quando houver risco de conflito de interesses ou de realização de atividades que possam levar a esses conflitos.
• Fornecer qualquer tipo de apoio financeiro a partidos políticos ou entidades relacionadas.

Para além das previstas no Código Penal Português, as sanções criminais associadas aos atos de corrupção e infrações correlacionadas são para os crimes de:

• Corrupção ativa
• Corrupção passiva
• Recebimento indevido de vantagem
• Peculato
• Participação económica em negócio
• Concussão
• Abuso de poder
• Prevaricação
• Tráfico de influências e lavagem de dinheiro
• Para além disso, há penalidades previstas no Regime Jurídico das Infrações Económicas e Contra a Saúde Pública para os crimes de fraude na obtenção de subsídio ou subvenção, peculato de subsídio, subvenção ou crédito e fraude na obtenção de crédito. Também são contempladas sanções no Regime Criminal da Corrupção no Comércio Internacional e no Setor Privado para crimes como corrupção ativa em prejuízo do comércio internacional, corrupção passiva no setor privado e corrupção ativa no setor privado.

2. Estrutura Organizacional

FinTrU Limited – Sucursal em Portugal

3. Quadro de Risco da FinTrU (Plano de Prevenção de Riscos)

3.1 Introdução

Este Plano segue os termos estabelecidos pela legislação MENAC e pelo artigo 3º do RGPC – Corrupção e Infrações Relacionadas. O mesmo abrange toda a organização e todas as atividades da FinTrU, incluindo gestão, administração, funções comerciais, operacionais e de suporte.

Embora o Quadro de Riscos analise todos os riscos aos quais a FinTrU pode estar suscetível, também identifica, analisa e classifica os riscos e situações que poderiam expor a FinTrU a atos de corrupção e infrações relacionadas. O Quadro cobre riscos associados às responsabilidades executivas e de gestão, tendo em consideração tanto o setor quanto as áreas geográficas nas quais operamos.

Para além disso, inclui medidas preventivas e corretivas destinadas a reduzir a probabilidade de ocorrência destes riscos, bem como mitigar o impacto caso ocorram.

3.2   Responsabilidade pela Execução, Controlo e Revisão do Plano

A FinTrU nomeou Roland Shaw para a posição de Responsável pela Conformidade Regulamentar. O Responsável pela Conformidade Regulamentar tem a responsabilidade geral pela execução, controloe revisão deste plano. O Responsável pela Conformidade Regulamentar é o chefe da equipa de Risco e Conformidade, com um Gestor de Conformidade e um Gestor de Risco dedicados a apoiar essa posição e a garantir a manutenção e implementação deste Plano. O Responsável pela Conformidade Regulamentar é responsável pela supervisão do quadro de risco e conformidade da empresa, incluindo a gestão e manutenção das políticas relevantes, formaçãoe sensibilização, privacidade de dados e controlo internos.

A monitorização deste Plano é assegurada através da documentação, revisão periódica dos controloe implementação e registo de provas da sua execução. A monitorização é acompanhada por relatórios sobre a implementação e desenvolvimento de iniciativas relevantes, bem como pela consolidação e comunicação interna de informações sobre o progresso da implementação do Plano. Este abrange particularmente a análise de riscos, a implementação de controlos, a denúncia de situações de não conformidade que tenham ocorrido, os resultados de avaliações e auditorias da implementação do Plano realizadas pelo departamento de Risco, Controlo Internos e Conformidade.

Além disso, o Responsável pela Conformidade Regulamentar assegura a disseminação do PPR a todos os funcionários através de um relatório inicial ao Conselho Executivo e da publicação do Plano na intranet da FinTrU e nas páginas externas da internet.

3.3  Identificação, Análise e Classificação de Riscos

3.3.1 Introdução

Dentro do âmbito dos seus sistemas de gestão de riscos e controlos internos, a FinTrU possui um conjunto de mecanismos e procedimentos destinados a prevenir, detetar e/ou mitigar os possíveis efeitos dos riscos aos quais está exposta. O Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Relacionadas faz parte do Quadro de Riscos da FinTrU, que inclui, entre outros, os riscos de suborno e corrupção.

3.3.2 Identificação e Avaliação de Riscos

O Plano de Prevenção de Riscos da FinTrU procura garantir que todos os riscos relacionados com suborno e corrupção enfrentados pela FinTrU sejam efetivamente identificados, avaliados, mitigados e monitorizados. O objetivo é proteger os ativos, a reputação e os objetivos estratégicos da FinTrU através da implementação de um processo estruturado de gestão de riscos. Este último aplica-se a todos os funcionários, incluindo subcontratados e estagiários, departamentos e operações em todas as jurisdições onde a FinTrU atua. Inclui todos os riscos estratégicos, operacionais, financeiros, legais, regulatórios e ambientais que podem afetar a empresa.

Todos os funcionários, subcontratados e estagiários da FinTrU devem ter um nível apropriado de conhecimento dos requisitos do Quadro de Riscos da FinTrU, no que diz respeito à sua função e apoiar a sua adoção e integração na forma como o risco é gerido.

Os riscos são identificados e avaliados da seguinte forma:

• A taxonomia de riscos da FinTrU é utilizada como guia para identificar os potenciais riscos que possam advir da luta contra o suborno e a corrupção. A Taxonomia de Riscos da FinTrU é um dicionário de todos os riscos que podem surgir na natureza do trabalho realizado, incluindo riscos já conhecidos na indústria, bem como a análise do panorama para novos riscos. Todos estes riscos são avaliados de forma independente no que diz respeito à luta contra o suborno e a corrupção.
• Cada risco é considerado quanto às suas causas e avaliado utilizando os quadros de probabilidade e impacto, bem como declarações de apetite ao risco.
• Determinar as causas dentro destes riscos que podem aumentar a probabilidade da sua ocorrência.
• Avaliar a probabilidade e o impacto de cada risco ocorrer.
• Quantificar uma posição de risco inerente.

Gestão e Mitigação

• Rever os controlos existentes para mitigar as causas e riscos identificados:
  • Medidas Preventivas – controlos que irão evitar que o risco ocorra.
  • Medidas de Deteção – sistemas e processos para detetar precocemente os riscos.
• Avaliar causas que não possuem controlos para as atenuar e criar um plano de ação para as abordar.
• Quantificar uma posição de risco residual.
• Acordar a aceitação ou não aceitação do risco com base em declarações de apetite ao risco pré-determinadas.

Monitorização

• Todos os riscos serão registados num Catálogo de Riscos em cada área de negócios.
• Monitorização contínua do Catálogo de Riscos por meio de indicadores-chave de risco, análise do panorama e incidentes. Os riscos serão reavaliados anualmente.
• Sempre que um evento impactar os riscos identificados, uma nova avaliação será realizada.

Relatórios

• Relatórios sobre o perfil de riscos, temas emergentes, questões atuais e outras informações essenciais para fundamentar a tomada de decisões. O relatório para as partes interessadas garante transparência e responsabilidade.

Os riscos considerados na Taxonomia de Riscos da FinTrU, identificados como relacionados à corrupção e infrações associadas, estão detalhados abaixo:

• Risco de Gestão de Fornecedores/Terceiros
• Risco de Conformidade de Regulamentação
• Risco de Contratos com Clientes
• Informação e Cibersegurança
• Risco de Relações de Pessoas e Funcionários
• Risco de Gestão de Contas de Clientes
• Risco de Suborno e Corrupção

(Consulte o Apêndice 1 para a classificação destes riscos.)

Tabelas de Probabilidade e Impacto

Durante avaliações de risco facilitadas, a FinTrU mede a possível exposição aos riscos identificados e a probabilidade de ocorrerem nos próximos 12 meses. Os impactos devem ser avaliados com base em quatro secções de impacto: Cliente, Regulatório, Reputacional e Financeiro, com as seguintes categorias de impacto: Principal, Significativo, Importante e Menor.

A probabilidade é uma expressão da possibilidade do risco ocorrer nos próximos 12 meses, sendo cada risco atribuído a uma de quatro categorias de probabilidade quantitativa: Improvável, Possível, Provável ou Quase Certo.

Improvável (<10%) – Exigiria circunstâncias altamente incomuns para que o risco ocorresse no impacto avaliado nos próximos 12 meses.

Possível (10-49%) – Existem circunstâncias em que o risco poderia ocorrer no impacto avaliado nos próximos 12 meses.

Provável (50-75%) – Circunstâncias em que o risco pode ocorrer no impacto avaliado nos próximos 12 meses podem ser facilmente previstas.

Quase Certo (>75%) – É muito provável que o risco ocorra no impacto avaliado nos próximos 12 meses.

A Declaração de Apetite ao Risco da FinTrU para o Risco Suborno e Corrupção é a seguinte:

A FinTrU mantém um baixo apetite ao risco para o Risco Suborno e Corrupção (ABC), priorizando a adesão a todas as leis e regulamentações relevantes para salvaguardar a nossa reputação e integridade operacional. Possuímos tolerância zero em relação ao suborno e à corrupção que podem resultar em sanções legais significativas ou danos reputacionais, visando o cumprimento a 100% de todos os requisitos anti-suborno e corrupção.

Uma baixa tolerância é estabelecida para questões de ABC moderadas, com um objetivo de resolver 95% desses incidentes dentro de 24 horas. Uma tolerância média aplica-se a desafios de ABC menores, garantindo que 90% dos problemas identificados sejam solucionados em até uma semana.

Esta abordagem estruturada assegura que mantenhamos os mais elevados padrões de práticas comerciais éticas, promovendo a confiança e a confiabilidade. Se qualquer risco relacionado com Suborno e Corrupção ultrapassar o Apetite ao Risco da FinTrU, medidas corretivas imediatas serão tomadas.

Medidas Preventivas e Corretivas

A FinTrU compromete-se a implementar o Plano de Prevenção de Riscos através da adoção de medidas preventivas e corretivas, de acordo com o nível de risco das diversas situações, com o objetivo de prevenir ou eliminar a sua possível ocorrência. No caso de situações de alto risco (Principal e Quase Certo), são adotadas medidas preventivas mais rigorosas e é-lhes atribuído um estatuto de prioridade. Consulte o Apêndice 1 para mais detalhes.

4. Fatores Atenuantes e Conformidade com o PPR

Código de Conduta

O Código de Conduta da FinTrU estabelece os princípios fundamentais aplicáveis às atividades da FinTrU em todas as jurisdições. Este é obrigatório para todos os funcionários da FinTrU.

Canal de Denúncias

A Política de Denúncias da FinTrU fornece diretrizes para todos os funcionários. Este serviço de reporte independente oferece um meio para todos os atuais e antigos funcionários, bem como terceiros, denunciarem anonimamente, se assim desejarem, qualquer preocupação sobre a FinTrU ou sobre as nossas práticas comerciais.

Programa de Formação

A FinTrU tem um programa extensivo de formação obrigatória sobre conformidade durante toda a permanência de um funcionário na empresa. Recentemente, a FinTrU colaborou com um novo fornecedor de formação, que irá proporcionar um curso personalizado sobre suborno e corrupção, e regulamentações relacionadas. A formação irá incluir a gestão de riscos no que diz respeito ao suborno e corrupção e infrações associadas, o Código de Conduta da FinTrU e o funcionamento da Política de Denúncias da FinTrU, incluindo os direitos associados à proteção das denúncias.

Para além disso, serão oferecidas formações obrigatórias sobre:

• Anti-Fraude
• Conflitos de Interesse
• Segurança de Palavras-Passe
• Phishing
• Proteção de Dados
• Segurança da Informação
• Interesses Comerciais Externos
• Contas Pessoais de Negociação
• Gestão de Riscos

Esta formação é essencial para assegurar o mais elevado padrão de conduta ética e conformidade regulatória dentro da nossa organização. A conclusão da formação é obrigatória para todos os funcionários, o que garante que todos estejam equipados com o conhecimento e ferramentas necessários para manter os valores que partilhamos e responsabilidades legais. Ademais, durante a integração de novos funcionários, todos recebem formação relacionada com Anti-Suborno e Corrupção.

A responsabilidade de assegurar a entrega e conclusão da formação cabe ao Gestor de Risco e Conformidade, que reporta diretamente ao Responsável pela Conformidade Regulamentar.

5. Não Conformidade dos Funcionários

Na FinTrU, os funcionários que não cumprirem o PPR, as políticas internas de Anti-Suborno e Corrupção (ABC) e os Programas de Conformidade poderão enfrentar uma série de medidas disciplinares e sanções. Estas podem incluir advertências verbais ou escritas, suspensão, despromoção ou até mesmo a rescisão do contrato, dependendo da gravidade da não conformidade.

Para além disso, a FinTrU pode realizar investigações internas e, se necessário, comunicar a conduta indevida às autoridades competentes. A empresa enfatiza uma cultura de integridade e transparência, assegurando que todos os funcionários estão conscientes das consequências de violar a política de ABC.

6. Monitorização do Plano de Prevenção de Riscos

A prevenção de riscos de corrupção e infrações relacionadas aplica-se a todos os funcionários da FinTrU no desempenho das suas funções e competências, conforme as regras e políticas internas estabelecidas. Cada gestor de área de negócio da FinTrU é responsável por garantir que as suas equipas conheçam o PPR e cumpram rigorosamente os seus requisitos. Para isto, a FinTrU providencia formação contínua sobre a prevenção da corrupção e infrações relacionadas.

O Departamento de Conformidade monitoriza a implementação deste Plano. O Gestor de Riscos e o Gestor de Conformidade assumem a responsabilidade de implementar, monitorizar e rever este Plano.

A monitorização deste Plano é assegurada através de documentação, revisão periódica de controlos e implementação e registo de evidências da sua execução. Este abrange particularmente a análise de riscos relevantes, a implementação de controlos, o relatório de situações de não conformidade que tenham ocorrido e os resultados de avaliações e auditorias à implementação do Plano, efetuadas pelo Departamento de Risco e Controlo Interno ou por uma entidade externa.

O Diretor Jurídico da FinTrU e o Responsável pela Conformidade Regulamentar apresentam ao Conselho Executivo da FinTrU uma avaliação e implementação do Plano em relação ao ano anterior.

Este PPR é revisto todos os anos, sempre que houver uma mudança nos deveres ou na estrutura corporativa da FinTrU, ou quando houverem mudanças legislativas aplicáveis.

APÊNDICE 1 – Resultados da Avaliação de Riscos de ABC