Plano de Prevenção de Riscos

Índice

1. Visão Geral, Propósito e Âmbito 

2. Estrutura Organizacional 

3. Quadro de Risco FinTrU

4. Fatores Atenuantes e Conformidade com o PPR

5. Não Conformidade dos Colaboradores

6. Monitorização do PPR

APÊNDICE 1 – Classificação de Risco

APÊNDICE 2 – Regulamentos Legais

APÊNDICE 3 – Infrações Disciplinares conforme estipulado no Artigo 128, nº 1 do Código do Trabalho Português

1. Visão Geral, Propósito e Âmbito

A corrupção e as infrações relacionadas podem ocorrer numa ampla gama de situações, com consequências que têm um efeito prejudicial no desenvolvimento económico, nos sistemas políticos, na justiça e na confiança pública no funcionamento da sociedade.

Para além das diretrizes e recomendações para prevenir e combater a corrupção emitidas por organizações internacionais como as Nações Unidas, a OCDE ou a Transparency Internacional, existem outras regulamentações legais aplicáveis, como o Bribery Act do Reino Unido.

Em Portugal, após a publicação do Decreto-Lei 109-E/2021, que cria o Mecanismo Nacional Anticorrupção ("MENAC") e aprova o Regime Geral de Prevenção da Corrupção ("RGPC"), a prevenção de riscos de corrupção e de infrações relacionadas passaram a ter um quadro legal específico dentro do sistema jurídico português.

A FinTrU Limited ("FinTrU") é uma organização que cumpre regras rigorosas de ética profissional em todas as suas localizações globais. Estamos comprometidos em identificar, prevenir e controlar toda a corrupção e os riscos relacionados. Este compromisso estende-se a todos os funcionários, estagiários, subcontratados, fornecedores e terceiros com quem a FinTrU se relaciona em todas as localizações globais onde opera.

A FinTrU é uma empresa multipremiada que fornece tecnologia regulatória e soluções de serviços para os nossos clientes, principalmente bancos de investimento Tier 1. Adota uma abordagem de tolerância zero a quaisquer sinais de corrupção ou suborno, conforme estabelecido no seu Código de Conduta e nas políticas internas. A FinTrU é guiada por princípios de transparência, integridade, honestidade e exatidão e possui uma gestão de quadro de risco que garante a observância das regras de conduta profissional por toda a nossa equipa e partes interessadas.

Este documento descreve o Plano de Prevenção de Riscos ("PPR" ou "Plano") da FinTrU, que identifica os riscos de corrupção e infrações relacionadas, associadas a cada departamento/área de atividade, bem como as medidas para prevenir/mitigar a sua ocorrência, procedimentos de atualização, monitorização e definição dos responsáveis pela supervisão. O PPR abrange toda a organização e atividades da FinTrU Limited, sendo obrigatório o seu cumprimento.

O objetivo deste Plano é assumir o compromisso da FinTrU em combater e prevenir proactivamente todas as formas de corrupção, definindo princípios e diretrizes para prevenir estas práticas. O PPR desenvolve e incorpora ainda os princípios e regras de conduta estabelecidos pela FinTrU, no seu Código de Conduta, nas suas Políticas e no seu Quadro de Conformidade, que são regulamentos internos que vinculam todos os colaboradores independentemente da sua função, relação ou local de trabalho. O PPR aplica-se a todos os colaboradores da FinTrU, independentemente da sua relação de trabalho. Este Plano aplica-se também às diversas partes interessadas que estão direta ou indiretamente envolvidas nas atividades da FinTrU.

1.1 Definições

A corrupção é entendida como o abuso de poder ou função para beneficiar um terceiro, mediante o pagamento de uma quantia ou outro tipo de vantagem.

O crime de corrupção implica sempre a combinação de quatro elementos:

• Uma ação ou omissão.
• A prática de um ato lícito ou ilícito.
• A obtenção de uma vantagem indevida.
• Benefício próprio ou de um terceiro indicado pela pessoa envolvida.

Os seguintes atos são considerados atos de corrupção:

• A promessa, oferta ou concessão, direta ou indireta, de uma vantagem indevida, de natureza pecuniária ou não pecuniária, a uma pessoa para que ela realize ou se abstenha de realizar um ato no exercício das suas funções.
• A solicitação ou aceitação, direta ou indireta, de uma vantagem indevida de natureza pecuniária ou não pecuniária, a uma pessoa para que esta realize ou se abstenha de realizar um ato no exercício das suas funções.

Um suborno é a oferta, promessa, presente, aceitação ou pedido de uma vantagem como incentivo para a realização de uma ação ilegal, eticamente incorreta ou que constitua uma quebra de confiança. Este tipo de incentivos podem assumir a forma de presentes, empréstimos, taxas, recompensas ou outros benefícios.

O tráfico de influência é o comportamento de qualquer pessoa que, por si mesma ou através de um terceiro, com o seu consentimento ou ratificação, solicite ou aceite, para si ou para um terceiro, uma vantagem pecuniária ou não pecuniária, ou a promessa da mesma, com o objetivo de abusar da sua influência, seja ela real ou suposta, junto a qualquer entidade pública.

O pagamento por facilitação refere-se a um pagamento ou qualquer outra compensação prometida ou oferecida a um funcionário público, destinada a garantir a execução ou a acelerar o curso de uma ação que esse funcionário público tivesse o dever legal de cumprir.

O FinTrU define conduta imprópria como aquela que, além de outras, engloba os seguintes comportamentos:

• Oferecer, prometer, dar, pedir, concordar em receber ou aceitar um suborno, incluindo facilitar um pagamento.
• Oferecer ou receber presentes que possam afetar negócios futuros ou existentes.
• Doar ou conceder patrocínio como forma de obter ou manter uma vantagem ilícita em benefício da própria empresa ou de um dos seus colaboradores.
• Estabelecer ou manter relações comerciais com as diferentes partes interessadas da FinTrU, tendo conhecimento de que as mesmas não cumprem os princípios e regras estabelecidos no Código de Conduta da FinTrU.
• Intervir na avaliação e tomada de decisões empresariais, na situação profissional dos trabalhadores e nos procedimentos de aquisição de bens e serviços, quando exista risco de conflitos de interesses ou de realizar atividades que possam conduzir a tais conflitos.
• Fornecer qualquer tipo de apoio monetário ou financeiro a partidos políticos ou entidades relacionadas.

As sanções penais associadas a atos de corrupção e crimes relacionados são, além das previstas no Código Penal Português, para os crimes de:

• Corrupção ativa
• Corrupção passiva
• Recebimento indevido de uma vantagem
• Peculato
• Participação económica em negócio
• Concussão
• Abuso de poder
• Prevaricação
• Tráfico de influência e branqueamento de capitais
• Aqueles previstos no Regime Jurídico das Infrações Económicas e Crimes contra a Saúde Pública para crimes de fraude na obtenção de subsídio ou subvenção, peculato de subsídio, subvenção ou crédito e fraude na obtenção de crédito, bem como os previstos no Regime Penal para a Corrupção no Comércio Internacional e no Setor Privado para os crimes de corrupção ativa em detrimento do comércio internacional, corrupção passiva no setor privado e corrupção ativa no setor privado

2. Estrutura Organizacional

FinTrU Limited – Sucursal de Portugal

3. Quadro de Risco da FinTrU (Plano de Prevenção de Riscos)

3.1 Introdução

Este Plano segue os termos estabelecidos pela legislação MENAC e pelo artigo 3.º do RGPC – Corrupção e Infrações Relacionadas. O mesmo abrange toda a organização e todas as atividades da FinTrU, incluindo gestão, administração, funções comerciais, operacionais e de suporte.

Embora o Quadro de Risco analise todos os riscos a que a FinTrU possa ser suscetível, também identifica, analisa e classifica os riscos e situações que poderiam expor a FinTrU a atos de corrupção e infrações relacionadas. O Quadro de Risco cobre os riscos associados às responsabilidades executivas e de gestão, tendo em consideração tanto o setor como as áreas geográficas em que operamos.

Além disso, inclui medidas preventivas e corretivas destinadas a reduzir a probabilidade de ocorrência destes riscos, bem como mitigar o impacto caso ocorram.

3.2   Responsabilidade pela Execução, Controlo e Revisão do Plano

A FinTrU nomeou Roland Shaw para o cargo de Responsável de Conformidade Regulamentar. O Responsável de Conformidade Regulamentar tem a responsabilidade geral pela execução, controlo e revisão deste plano. O Responsável de Conformidade Regulamentar é o Chefe da Equipa de Risco e Conformidade, com um Gestor de Conformidade e um Gestor de Risco dedicados a apoiar a posição do Responsável de Conformidade Regulamentar e a garantir a manutenção e implementação deste Plano. O Responsável de Conformidade Regulamentar é responsável pela supervisão do quadro de risco e conformidade da empresa, incluindo a supervisão e manutenção das políticas relevantes, formação e sensibilização, privacidade de dados e controlos internos.

A monitorização deste Plano é assegurada através da documentação, revisão periódica dos controlos e da implementação e registo de provas da sua execução. A monitorização é acompanhada por relatórios sobre a implementação e desenvolvimento de iniciativas relevantes, bem como pela consolidação e relatórios internos de informações sobre o progresso da implementação do Plano. Este abrange em particular a análise de riscos, a implementação de controlos, a denúncia de situações de não conformidade que tenham ocorrido e os resultados das avaliações e auditorias da implementação do Plano realizadas pelo departamento de Risco, Controlos Internos e Conformidade.

Além disso, o Responsável de Conformidade Regulamentar assegura a divulgação do PPR a todos os colaboradores, através da submissão do Plano ao Conselho Executivo da FinTrU e da publicação do Plano na intranet da FinTrU e nas páginas externas da internet.

3.3  Identificação, Análise e Classificação de Riscos

3.3.1 Introdução

No âmbito dos seus sistemas de gestão de risco e controlo interno, a FinTrU dispõe de um conjunto de mecanismos e procedimentos destinados a prevenir, detetar e/ou mitigar os possíveis efeitos dos riscos a que está exposta. O Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Relacionadas faz parte do Quadro de Risco do FinTrU, que inclui, entre outros, os riscos de suborno e corrupção.

3.3.2 Identificação e Avaliação de Riscos

O Plano de Prevenção de Riscos da FinTrU procura garantir que todos os riscos relacionados com suborno e corrupção enfrentados pela FinTrU sejam eficazmente identificados, avaliados, mitigados e monitorizados. O objetivo é salvaguardar os ativos, a reputação e os objetivos estratégicos da FinTrU através da implementação de um processo estruturado de gestão de risco. O Plano aplica-se a todos os colaboradores, incluindo subcontratados e estagiários, departamentos e operações em todas as jurisdições da FinTrU. Inclui todos os riscos estratégicos, operacionais, financeiros, legais, regulatórios e ambientais que possam afetar a empresa.

Todos os colaboradores, subcontratados e estagiários em toda a FinTrU devem ter um nível adequado de conhecimento dos requisitos do Quadro de Risco da FinTrU no que diz respeito ao seu papel e apoiar a sua adoção e integração na forma como o risco é gerido.

Os riscos são identificados e avaliados da seguinte forma:

• A taxonomia de riscos da FinTrU é utilizada como guia para identificar os potenciais riscos que podem surgir do suborno e da corrupção. A Taxonomia de Riscos da FinTrU é um dicionário de todos os riscos que podem surgir da natureza do trabalho realizado e inclui todos os riscos conhecidos presentes no nosso setor, bem como a análise do panorama para novos riscos. Todos estes riscos são avaliados de forma independente no que diz respeito ao combate do suborno e corrupção.
• Cada risco é considerado pelas suas causas e avaliado utilizando tabelas de probabilidade e impacto, bem como declarações de apetite ao risco.
• Determinar as causas dentro destes riscos pode aumentar a probabilidade de ocorrerem.
• Avaliar a probabilidade e o impacto de cada risco ocorrer.
• Quantificar uma posição de risco inerente.

Gerir e Mitigar

• Rever os controlos implementados para mitigar as causas e riscos identificados:

     - Medidas Preventivas – controlos que impedem que o risco aconteça.

     - Medidas de Detetação – sistemas e processos para detetar riscos             precocemente.

• Avaliar causas que não tenham controlos para mitigar e criar um plano de ação para as abordar.
• Quantificar uma posição de risco residual.
• Concordar com a aceitação ou não aceitação do risco utilizando Declarações de Apetite pelo Risco pré-determinadas.

Monitorizar

• Todos os Riscos são registados num Catálogo de Risco em cada área de negócio e combinados para formar um Registo de Risco Corporativo FinTrU global.
• Monitorização contínua do Catálogo de Risco através de indicadores-chave de risco, análise do panorama e incidentes. Os riscos serão reavaliados anualmente.
• Quando algo acontecer que possa afetar os nossos riscos, será feita uma reavaliação.

Relatório

• Relatório sobre o perfil de risco, temas emergentes, questões atuais e outras informações essenciais para fundamentar a tomada de decisões. Reportar às partes interessadas garante transparência e responsabilização.

Os riscos considerados na Taxonomia de Riscos da FinTrU que foram identificados como relacionados com corrupção e infrações relacionadas estão detalhados abaixo:

• Risco de Gestão de Fornecedores / Terceiros
• Risco de Conformidade Regulamentar
• Risco de Contrato com Cliente
• Informação e Cibersegurança
• Risco nas Relações com Pessoas e Trabalhadores
• Risco de Gestão de Contas de Clientes
• Risco de Conduta (incluindo Combate a Suborno e Corrupção)

(Ver Apêndice 1 para a classificação destes riscos)

Tabelas de Probabilidade e Impacto

Durante as avaliações de risco facilitadas, a FinTrU mede a potencial exposição aos riscos identificados e a probabilidade de estes ocorrerem nos próximos 12 meses. Os impactos devem ser avaliados com base em quatro secções de impacto: Cliente, Regulatório, Reputacional e Financeiro, com as seguintes categorias de impacto: Maior, Significativo, Importante e Menor.

A probabilidade é uma expressão da possibilidade do risco ocorrer nos próximos 12 meses, sendo cada risco atribuído a uma de quatro categorias de probabilidade quantitativa: Improvável, Possível, Provável ou Quase Certo.

Improvável (<10%) – Exigiria circunstâncias altamente incomuns para que o risco ocorresse no impacto avaliado nos próximos 12 meses.

Possível (10-49%) – Existem circunstâncias em que o risco poderia ocorrer no impacto avaliado nos próximos 12 meses.

Provável (50-75%) – Circunstâncias em que o risco pode ocorrer no impacto avaliado nos próximos 12 meses podem ser facilmente previstas.

Quase Certo (>75%) – É muito provável que o risco ocorra no impacto avaliado nos próximos 12 meses.

A Declaração de Apetite ao Risco da FinTrU para o Risco Suborno e Corrupção é a seguinte:

A FinTrU mantém um baixo apetite ao risco para o risco de conduta, priorizando o cumprimento de todas as leis e regulamentos relevantes para salvaguardar a nossa reputação e integridade operacional. Temos tolerância zero em relação ao suborno e à corrupção que podem resultar em sanções legais significativas ou danos reputacionais, visando o cumprimento total de todos os requisitos anti-suborno e corrupção. A tolerância baixa é definida para questões de ABC moderadas, com o objetivo de resolver 95% desses incidentes em 24 horas. A tolerância média aplica-se a desafios menores de ABC, garantindo que 90% dos problemas identificados sejam resolvidos dentro de uma semana. Esta abordagem estruturada garante que mantemos os mais elevados padrões de práticas empresariais éticas, promovendo a confiança e a confiabilidade.

Se qualquer risco relacionado com suborno e corrupção estiver fora do Apetite ao Risco da FinTrU, serão tomadas medidas corretivas imediatas.

Medidas Preventivas e Corretivas

A FinTrU compromete-se a implementar o Plano de Prevenção de Riscos através da adoção de medidas preventivas e corretivas, de acordo com o nível de risco das diversas situações, com o objetivo de prevenir ou eliminar a sua possível ocorrência. No caso de situações de alto risco (Maior e Quase Certo), são implementadas medidas preventivas mais exaustivas, que recebem estatuto de prioridade.
Consulte o Apêndice 1 para mais detalhes.

4. Fatores Atenuantes e Conformidade com o PPR

Código de Conduta

O Código de Conduta da FinTrU estabelece os princípios fundamentais aplicáveis às atividades da FinTrU em todas as jurisdições. O Código de Conduta é aplicável a todos os colaboradores da FinTrU e todos os colaboradores são obrigados a preencher uma declaração anual obrigatória quanto à sua compreensão e adesão ao Código.

Canal de Denúncias

A Política de Denúncia da FinTrU descreve as orientações para todos os colaboradores. Este serviço de denúncia independente oferece um meio para todos os colaboradores atuais e antigos, bem como terceiros, denunciarem, anonimamente se assim o desejarem, quaisquer preocupações sobre a FinTrU ou sobre as nossas práticas comerciais.

Programa de Formação

A FinTrU tem um extenso programa obrigatório de formação sobre conformidade durante toda a permanência do colaborador na empresa. A FinTrU colabora com um fornecedor de formação para proporcionar formação personalizada contra subornos e corrupção, bem como formação relacionada com conformidade e regulamentação. A formação incluirá gestão de riscos no que diz respeito ao combate ao suborno, corrupção e crimes relacionados, formação em ética empresarial e conduta e a aplicação da Política de Denúncia da FinTrU, incluindo os direitos associados à proteção das denúncias.

Será também fornecida formação obrigatória nas seguintes áreas:

• Anti-Fraude
• Conflitos de Interesse
• Segurança de Palavras-Passe
• Phishing
• Proteção de Dados
• Segurança da Informação
• Interesses Comerciais Externos
• Contas Pessoais de Negociação
• Gestão de Riscos

Esta formação é essencial para assegurar o nosso compromisso em manter os mais elevados padrões de comportamento ético e cumprimento normativo dentro da nossa organização. A conclusão da formação é obrigatória para todos os colaboradores, o que garante que todos estejam equipados com o conhecimento e as ferramentas necessárias para defender os nossos valores e responsabilidades legais. Além disso, durante a integração de novos colaboradores, cada membro da equipa recebe formação relacionada com o combate ao suborno e à corrupção.

A responsabilidade de assegurar a entrega e conclusão da formação cabe ao Gestor de Risco e Conformidade, reportando diretamente ao Responsável de Conformidade Regulamentar.

5. Não Conformidade dos Colaboradores

Na FinTrU, os trabalhadores que não cumpram o PPR, as políticas internas Anti-Suborno e Corrupção (ABC) da FinTrU, o Código de Conduta e outras políticas relacionadas podem enfrentar uma série de medidas disciplinares e sanções. Estas podem incluir advertências verbais ou escritas, suspensão, ou até despedimento, dependendo da gravidade da não conformidade. Adicionalmente, a FinTrU pode realizar investigações internas e, se necessário, reportar a má conduta às autoridades competentes quando, por exemplo, se suspeita de um crime. A empresa enfatiza uma cultura de integridade e transparência, garantindo que todos os colaboradores estejam cientes das consequências de violar a política ABC.

6. Monitorização do Plano de Prevenção de Riscos

A prevenção de riscos de corrupção e infrações relacionadas aplica-se a todos os colaboradores da FinTrU no exercício das suas funções e competências, de acordo com as regras e políticas internas estabelecidas. É responsabilidade de todos os responsáveis por cada área de negócio da FinTrU garantir que as suas equipas estão cientes do PPR e atuam em estrita conformidade com ele. Para tal, a FinTrU oferece a todos os colaboradores formação contínua na prevenção da corrupção e infrações relacionadas.

O Departamento de Conformidade monitoriza a implementação deste Plano. O Gestor de Risco e o Gestor de Conformidade da FinTrU assumem a responsabilidade de implementar, monitorizar e rever este Plano. A monitorização deste Plano é assegurada através de documentação, revisão periódica dos controlos e da implementação e registo de evidências da sua execução.

Este Plano abrange, em particular, a análise de riscos relevantes, a implementação de controlos, o relatório de situações de não conformidade que tenham ocorrido, os resultados das avaliações e auditorias da implementação do Plano realizadas pelo Departamento de Risco e Controlo Interno ou por uma entidade externa.

O Diretor Jurídico e o Responsável pela Conformidade Regulamentar da FinTrU apresentam o PPR ao Conselho Executivo da FinTrU anualmente.

Este PPR é revisto todos os anos, sempre que há uma alteração significativa nas funções ou na estrutura corporativa da FinTrU, ou quando houver alterações legislativas aplicáveis.

APÊNDICE 1 – Resultados da Avaliação de Riscos de ABC